第６章　シンガポールの会社法

■シンガポールの法制度

現在のシンガポールは判例法（以下、コモン・ロー）により独自の法を制定しています。ただし過去は英国法に基づくコモン・ローを基礎としていました。

ここでコモン・ローとは、幾多の判例が積み上げた合意を基盤として成り立っている法制度を指します。すなわち、あえて詳細を制定することはせず、一般常識や慣習をもとに裁判所が判断した結果が周知の法律として認識されるような仕組みです。

シンガポールにおいては、コモン・ローの方法以外に法源となり得る重要な要素として、成文法が挙げられます。

この成文法は、大きく分けて法律と従属立法により構成されています。

［法律］

法律とはシンガポール国会によって制定された法律に加え、イギリス議会等、過去シンガポールに対する立法権を有した機関によって制定された法律も含まれます。これらの機関によって制定された法律は、廃止されない限り、現在においても効力は続きます。

［従属立法］

従属立法は、直接国会によって制定される類の法律ではなく、大臣その他の行政に関する機関によって、法律の授権またはその他の適法な授権に基づき制定される法を指します。

現在効力を有する代表的な従属立法としては「シンガポール共和国従属立法」が有名です。

シンガポールの会社法はthe Companies Actと呼ばれ、1966年にマレーシアから分離独立した際に成立しました。その後1～2年おきに改正されています。

外国企業がシンガポールにおいて会社を設立、運用する場合には、シンガポール会社法の適用を受けます。その他、会社の機関、倒産、担保、上場などについても規定されています。

シンガポールに進出する企業は有限責任会社かつ非公開での現地法人の設立が多く見受けられます。そのため、ここでは非公開会社の機関設計について説明していきます。

シンガポールと日本の機関設計における最大の相違点は監査役・監査役会制度の有無にあります。すなわち日本においては、一定の株式会社に対して、株主・債権者保護の観点から取締役の職務執行を監査・監督するために監査役・監査役会の設置が要求されます。一方、シンガポールにおいては当該設置が要求されません。これは、第三者機関としての監査人による法定監査を原則すべての法人に義務付けているためです。その他、シンガポール・日本の基本的な機関設計の相違点については以下のとおりです。

■株主数

シンガポールにおいても日本と同様、株主は1名以上です。法人でも自然人でも構いません。

■取締役の人数

シンガポール会社法上、1名以上の取締役（少なくとも1名はシンガポール居住者）が必要とされています。

さらに当該取締役の要件として、18歳以上の自然人であることが必要で、公開会社および公開会社の子会社については、定時株主総会で選任されない限り70歳以上の者は取締役には就任することができません（145条、153条）。

また取締役は会社の重要な機関であることから、下記の要件に該当する場合にはその就任が禁止されています。

• 破産者

• 裁判所から不適格命令を受けた者

• 詐欺または不正行為により有罪判決を受けた者

• 会社法上の登記義務に関する違反を繰り返している者

■会計監査人

シンガポールにおいて、すべての会社は会計監査人の監査を受ける必要があります（201条）。この会計監査人は、会社情報に掲載されます。

その選任については、取締役会により会社設立後3ヶ月以内に行われなければなりません（205条）。この会計監査人により、年度末から６か月以内に開催が義務付けられる年次株主総会への財務諸表提出に先駆けて、法定監査を行うことになります。

ただし、休眠会社等として認められる場合には、実質的に会計監査人による監査が不要となることから、例外的にその選任が免除されることがあります（205条）。

■監査役・監査役会

シンガポールでは前述のように、監査役・監査役会を制度として設けていません。

その意味では、会社内部からの取締役への監査・監督制度が日本をはじめとする先進国と比べて、未成熟であると考えることができます。

■優先株式

優先株式とは、普通株式に比べて配当・残余財産の分配について優先的な扱いを受けることができる株式のことを指します（75条）。これは日本における種類株式に相当する株式であり、日本同様その発行には当該株式の内容を定款へ記載することが必要となります。

下記がその場合の定款記載事項の概要になります。

・ 累積的優先株か否か

・ 配当の支払、残余財産の分配、それぞれの優先権の有無

・ 議決権の有無

ここで累積的優先株とは、ある年度の配当額が優先配当額に達しない場合に、当該不足額が次年度以降に累積される優先株のことを指します（次年度以降に累積されない優先株は非累積的優先株といいます）。

基本的に優先株式は議決権が制限されています。これは会社の経営に関心のない潜在的株主からの資金調達を容易にするためです。

配当のみに関心のある株主は多くの金銭的リターンを会社に対して要求します。そのため、通常の株式が持つ議決権は彼らには不要となります。

そこでイメージとしては、本来の株式が持つ「議決権」を制限することで、その議決権の価値に相当する分だけ、受取ることのできる配当を増加させるのです。

そうすることで、会社の経営に興味のない潜在的株主からの資金調達を容易にすることが可能になります。さらに会社としても、資金調達に伴う経営の不安定化を防ぐことができるといったメリットもあります。

■自己株式

シンガポールにおいては原則として自己株式および持株会社の株式の取得は禁止されています （21条、76条）。

他方、日本においては原則として自己株式の取得は許容されています 。

そもそも自己株式の取得を自由に認めてしまうと、下記のような弊害が生じる恐れがあります。

［自由な自己株式の取得による弊害］

・ 資本維持の原則に反する（資本の払戻しにより財産的基盤が弱くなる）

・ 株主平等原則に反する（特定の株主との取引によった場合の価格の妥当性や売却の機会の有無）

・ 会社支配や、株式取引の公正を害する（特定の株主との取引によった場合の持株比率の変動等や株価 操作等）

このような弊害を防ぐために、各種の規制が設けられています。

増資と減資
法人が株式を発行し、合意された価格で出資する人が見つかれば、会社は資本金を得ることができます。

それを原資として、会社はその地で事業を営み、利益が出ればそれを配当として出資者に還元するのが規則となっています。

事業を大きくする、欠損した資本金を補うなどの理由で、この原資を増加させる必要があるとき、増資が行われます。

また、実際には振込を必要としない１ドル出資の形で現地法人を登記しておいて、銀行口座が開設してから資本金を投入する場合も、実務上増資の形式を取ります。

逆に、元々入れてあった資本金が、事業縮小やキャッシュフローの安定化により不要になった場合は、株主にこれを返却する意味で、減資を行います。

 

増資の手続き

実務上、増資の手続きは出資者が会社と合意して振込を行い、その送金および着金の証明を会社秘書役に提出し、払込資本金として登記を行う流れとなります。

書類としては、通常以下のものが作成されます：

・臨時総会取締役決議書（取締役が臨時総会開催を決める）

・臨時総会招集通知書（取締役が臨時総会招集を通知する）

・株式発行授権決議書（２分の１以上の株主が普通決議により株式発行を取締役に授権する）

・株式発行取締役決議書（取締役が株式の割り当てを決める）

・株式引受申込書（株主が出資することを決める）

また、送金に際しては、日本からであれば「仕向送金申込書兼告知書（Application And Declaration For Remittance）」の、銀行を介した送金証明書が求められ、シンガポール法人の側では資本金を受け取ったことを示す銀行取引明細が必要になります。

いずれも、２０１８年以降はスキャン画像でもって会社秘書役への提出を行えば、登記される仕組みになっており、増値手続きはスムーズに完了します。

 

減資の手続き

減資はシンガポール法人の活動を減少させる直接的な行為であり、債権者保護のため、多くの確認事項を伴います。その手続きも、増資手続きと比べて煩雑になります。

手続きの流れとしては、まず臨時株主総会が招集され、支弁能力が証明された上で減資承認の株主総会決議がなされます。

その後８日以内にシンガポール内国歳入庁IRASに減資承認決議の通知が行われ、債権者が株主総会決議から６週間以内に決議無効の申し立てを行わなければ、シンガポール会計企業監督庁ACRAへの登記が行われます。

登記が完了したら、決議された減資金額を株主に返金することで減資は完了します。

書類としては、通常以下のものが作成されます：

・臨時総会取締役決議書（取締役が臨時総会開催を決める）

・臨時総会招集通知書（取締役が臨時総会招集を通知する）

・支弁能力表明書（取締役全員が自分たちの責任で債務を完済できると表明する）

・減資承認決議書（４分の３以上の株主が特別決議により減資を承認する）

・減資承認通知書（取締役が臨時株主総会特別決議での減資承認をIRASに通知する）

・債権者への告示書（取締役が会社に対し債権を保有する当事者全員に減資決議を告示する）

・決議無効申立不在確認書（取締役が、減資承認に対して申立がなかったことを確認する）

なお、本来減資の手続きは、取締役による支弁能力表明書（Solvency Statement）ではなく、裁判所による承認の取付と提出を必要としていたものです。

現在は選択制となっていますが、上記の債権者からの決議無効の申し立てがあった場合は、申し立ての棄却など、裁判所を介して異議申し立ての手続きを完了させた後で、初めてACRAへの登記申請が可能になります。

 

会社清算とは会社の資産を現金化し負債の支払に充て、それでも余剰資金があった場合には、株主に分配する手続を行い、通常はその後に解散します。

法人清算の種類は会社法により複数定められており、概要は以下のとおりです。

■改正

今後、下記のようにシンガポール会社法は大きく改正される予定です。

・ 休眠会社に対する規制緩和

・ 株式を他人のために保有する株主による議決権不統一行使の可否等

そのため 、今後も改正の動向には注意が必要であり、シンガポール進出の際には適切な法律専門家と連携することで、改正に伴うメリットを最大限享受することが可能になると考えます。

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